在泰国创业可能充满挑战，但如果选择得当，回报将非常可观。无论是工业、服务业还是进出口领域，泰国都蕴藏着巨大的商机。作为东南亚第二大经济体，仅次于印度尼西亚，泰国被世界银行誉为社会和发展指标的“伟大成功故事之一”。然而，在你决定踏上这段创业之旅之前，了解泰国的商业法律、法规和实际操作流程至关重要。
网上充斥着大量不准确的信息，甚至可能在曼谷某个后巷酒吧里，凌晨2点听到某个外国人在吧台上嘀咕一些似是而非的建议。为了帮助你理清头绪，我整理了这篇实用指南，将整个过程分为12个关键步骤，涵盖法律、注册、股东、资本要求和税务等方方面面。
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1. 在泰国设立企业受哪些法律管辖？
泰国的外商企业主要受1999年《外商经营法》（Foreign Business Act, FBA）管辖。这项法律由已故国王普密蓬·阿杜德（Bhumibol Adulyadej）陛下制定，旨在规范外国人在泰国的商业活动。
根据《外商经营法》，外国人在泰国从事某些特定行业需要获得许可或豁免，否则将被视为非法。所谓“外国人”包括：
- 个人：非泰国公民；
- 公司：一半以上资本由非泰国人持有，或由外国注册公司控制的泰国公司。
受限行业清单（部分示例）：
- 报纸出版、广播或电视广播；
- 水稻种植、耕地种植或果园种植；
- 饲养牲畜；
- 林业和天然木材加工；
- 泰国水域和特定经济区的渔业；
- 泰国药材提取；
- 泰国古董或历史文物的交易和拍卖；
- 佛像、僧钵的制作或铸造；
- 土地交易。
违规处罚：
若违反《外商经营法》，可能面临最高3年监禁和/或10万至100万泰铢的罚款（按2025年4月10日汇率，约合2,270至22,700英镑）。此外，公司可能被强制解散或清算。
了解这些限制和处罚至关重要，以确保你的业务合法合规。
2. 我可以在泰国创办哪些类型的公司？
外国人在泰国可以选择以下几种常见的公司类型，每种类型都有其特点和适用场景：
1. 合伙企业
- 普通合伙企业：由2人或以上组成，所有合伙人对债务承担无限连带责任，合伙企业不被视为独立法人实体。
- 有限合伙企业：至少有1名合伙人承担无限责任，其他合伙人责任限于其出资额。有限合伙企业必须注册，且被视为独立法人实体。
2. 代表处
代表处适用于希望在泰国进行市场调研或非营利性活动的外国公司，活动范围受限：
- 报道泰国商业动态；
- 提供产品相关建议；
- 采购商品或服务；
- 检查货物质量；
- 推广新产品或服务信息。
代表处不得在泰国产生收入，也不得从事销售或谈判活动。
3. 地区办事处
地区办事处适用于跨国公司在泰国设立协调中心，需至少在亚洲其他地区有1家活跃的分支机构或子公司。其活动限于：
- 代表总部协调区域内分支机构；
- 提供咨询、管理、培训、财务管理、市场推广、产品开发和研发服务。
地区办事处同样不得在泰国产生收入。
4. 分公司
分公司允许外国公司在泰国开展创收活动，但其责任不仅限于泰国境内，还延伸至海外母公司。分公司需遵守《外商经营法》，若从事受限行业，需申请外商经营许可证（FBL）。
5. 有限责任公司（有限公司）
这是外国投资者最常见的选择，分为两种：
- 私人有限责任公司：至少3名股东，股东责任限于其认购股份的未支付金额。
- 公共有限责任公司（上市公司）：至少15名发起人，需在公司注册后2年内持有股份，董事会至少5名成员，其中一半以上需为泰国公民。注册费用约为每100万泰铢资本2,000泰铢。
有限责任公司因其灵活性和有限责任特性，成为外国投资者的首选。
3. 什么是名义股东和多数股东？
在泰国创业时，你可能会听到“名义股东”这一术语。名义股东是指仅在名义上持有公司股份，但实际上并不拥有实质性财务利益或控制权的人。
重要提醒：
根据《外商经营法》和《土地法》，使用名义股东以规避外资限制是非法的，可能导致巨额罚款或监禁。例如，外国投资者可能通过让泰国人“代持”51%的股份来满足法律要求，但如果被发现是名义股东，相关交易将被视为无效，参与者可能面临法律制裁。
合法选择：
外国投资者可以选择成立“泰国多数股权公司”，即泰国股东持有51%或以上的股份，外国股东持有49%或以下的股份。外国股东虽为少数股东，但可以通过担任公司董事总经理或通过公司章程设置优先投票权来实际控制公司。
4. 如果我的持股比泰国股东少，我会有什么好处？
泰国多数股权公司的优势：
- 更低的资本要求：相比完全外资公司，泰国多数股权公司的最低注册资本要求较低（详见第6点）。
- 更少的文书工作：无需申请外商经营许可证（FBL），注册流程更简单。
- 购买土地的权利：泰国多数股权公司可以购买土地，这对需要不动产的业务（如房地产开发）尤为重要。
- 更少的行业限制：泰国多数股权公司被视为“泰国公司”，可从事更多行业，而无需额外许可。
注意事项：
- 公司需每年提交资产负债表并保持合规，否则可能被当局除名。
- 如果公司长期无盈利记录，可能面临清算风险。
5. 作为少数股东，我的泰国合伙人会否决我的决定吗？
不一定。虽然泰国股东持有多数股份，但你可以通过以下方式保护自己的权益：
- 优先投票权：在公司章程中设置不同类型股份的投票权。例如，外国股东可持有普通股，赋予10倍投票权，而泰国股东持有优先股，投票权较少。
- 绝对多数投票要求：设置某些重大决策需超半数（例如75%）股东同意，从而确保少数股东的意见不可被轻易否决。
- 担任董事总经理：外国股东可担任公司董事总经理，负责日常运营和决策。
常见做法：
许多外国投资者会聘请律师设立公司，确保泰国股东仅为“指定股东”，不实际参与公司运营。这种安排下，即使发生纠纷，泰国股东也无法索取实际股权，因为公司收入通常通过工资、租金等形式支付给外国股东。
6. 我需要多少资本来注册泰国公司？
最低资本要求：
- 泰国多数股权公司（有限责任公司）：最低注册资本为200万泰铢（约合45,400英镑，2025年4月10日汇率）。若公司有泰国配偶作为股东，资本要求可降至100万泰铢。
- 完全外资公司：若需申请外商经营许可证（FBL），每项受限业务活动的最低资本要求为300万泰铢。
- 雇用外国员工：若公司计划为外国员工申请工作许可，每名外国员工需200万泰铢的注册资本（例如，雇用2名外国员工需400万泰铢）。
政府注册费用：
- 有限责任公司的注册费为每100万泰铢资本5,500泰铢，最低5,000泰铢，最高250,000泰铢。
- 公共有限责任公司的注册费为每100万泰铢资本1,000泰铢，最高250,000泰铢。
7. 我可以通过公司拥有或购买资产吗？
历史背景：
在1997年之前，外国人无法在泰国直接购买房产或资产。如今，法律已有所放宽，但仍需遵守特定规定。
合法途径：
- 通过泰国多数股权公司：与泰国股东合作成立公司，泰国股东持有51%以上股份，公司可购买土地或其他资产。外国股东可通过授权书（Power of Attorney）获得资产管理权。
- 租赁方式：外国人可通过个人或公司签订30年租约（可续租至60年）来使用土地，例如租赁土地用于建房。
风险提示：
使用名义股东仅为规避法律限制而购买资产是违法的，可能导致资产没收、罚款或监禁。建议咨询专业律师，确保交易合法合规。
8. 我可以100%拥有泰国公司吗？
尽管坊间传言外国人无法100%拥有泰国公司，但实际上有以下三种途径可以实现完全所有权：
- 申请外商经营许可证（FBL）：FBL允许外国公司在受限行业中合法运营，但申请过程耗时（通常2-3个月），需提交详细的商业计划，并由泰国政府审核是否对国家经济有重大贡献。
- 获得泰国投资促进委员会（BOI）支持：BOI为特定行业（如科技、研发、制造业）提供优惠政策，包括100%外资所有权、税收减免等。
案例：Appsynth 是一家100%外资的应用程序开发公司，在BOI支持下，5年内从1名员工发展到40名员工，并获得多个地区奖项。 - 通过《泰美友好条约》（仅限美国公民）：《泰美友好条约》允许美国公民或公司100%拥有泰国公司，并享受其他特权，如更低的资本要求和土地所有权。
注意：
BOI和FBL的申请流程复杂，建议聘请专业顾问协助。
9. 我需要什么签证来创办泰国公司？
在泰国开展商业活动，你需要持有非移民“B”类签证（商务签证）。
- 申请方式：在你所在国家的泰国大使馆或领事馆申请。
- 费用：单次入境（3个月有效期）2,000泰铢；多次入境（1年有效期）5,000泰铢。
- 用途：允许你在泰国合法开展商业活动，包括公司注册和业务运营。
后续步骤：
若计划长期在泰国工作，可在公司注册后申请工作许可（Work Permit），并将签证延期至1年。
10. 我可以雇用外国人在我的公司工作吗？
可以，但需满足以下条件：
- 注册资本要求：每雇用1名外国员工，需200万泰铢的注册资本，最多可雇用10名外国员工（即最高2,000万泰铢）。
- 员工比例：每雇用1名外国员工，需至少雇用4名泰国本地员工。
- 税收要求：公司每缴纳500万泰铢税款，可额外雇用1名外国员工。
工作许可：
外国员工需持有非移民“B”类签证，并在泰国申请工作许可。申请需提交公司文件、员工学历证明、医疗证明等。
11. 我可以开设泰国银行账户吗？
公司账户：
公司注册完成后，可在泰国本地银行开设公司账户。
- 所需文件：公司注册证书、股东和董事身份证明、董事会会议记录（授权开立账户和指定签字人）、税务登记证等。
- 账户类型：小型公司可能仅能开设储蓄账户，无法直接获得支票账户或ATM卡。取款需携带加盖公司印章的取款单，亲自或委托他人到银行办理。
- 注意：部分银行可能要求外国董事持有工作许可和非移民签证才能使用网上银行服务。
贷款难度：
从泰国本地银行贷款较为困难，建议考虑从海外银行贷款并汇款至泰国。
12. 税务要求是什么？我需要缴纳多少税？
企业所得税（CIT）：
- 税率：标准税率为20%，但部分行业（如BOI支持项目）可享受减免。
- 申报：公司需在会计年度结束后150天内提交年度税务申报表（CIT 50），并预缴半年度税款（CIT 51）。
- 预扣税：
- 支付给协会或基金会的利息和特许权使用费：10%预扣税；
- 政府机构支付给公司的各类收入：1%预扣税。
增值税（VAT）：
- 适用范围：年收入超过180万泰铢的公司需注册VAT，税率为7%。
- 注册时间：需在收入超过180万泰铢后的30天内注册。
特定营业税（SBT）：
某些行业（如银行、房地产交易）需缴纳SBT而非VAT，税率根据行业不同而定。
其他税务：
- 支付给外国股东的股息：10%预扣税（可根据双边税收协定减免）。
- 支付给外国公司的特许权使用费：15%预扣税（可根据税收协定减免至5%-10%）。
税务合规：
公司需每年提交经审计的财务报表，并在会计年度结束后5个月内提交至商业部和税务局。
总结：理性创业，谨慎行事
在泰国创业并非易事。尽管成本相对较低，但繁琐的法律、银行和商业手续，以及与供应商、员工打交道时的文化差异，都可能成为挑战。此外，语言障碍和复杂的合规要求也需要额外投入时间和精力。
然而，数千家外国公司在泰国蓬勃发展，他们的成功秘诀在于：
- 保持透明和合法：严格遵守泰国法律，避免使用名义股东等违规手段。
- 深入了解当地文化：学习泰语和文化有助于与合作伙伴和员工建立信任。
- 寻求专业帮助：聘请经验丰富的律师和会计师，确保注册、税务和合规流程顺利。
在泰国创业需要理性和一点运气。希望这篇指南能为你提供清晰的起点，祝你在泰国的创业之旅一帆风顺！
